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超实用!私募基金管理人如何进行重大事项变更

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超实用!私募基金管理人如何进行重大事项变更

发布时间: 2019-10-12 17:21:42    浏览量: 0

       2016年2月5日,中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告?#32602;?#20844;告中明确要求,已登记的私募基金管理人申请变更控股股东等重大事项?#27169;?#24212;提交《私募基金管理人重大事项变更专项法律意见书》。私募基金管理人如何进行重大事项变更?


一、什么是重大事项变更

重大事项变更是指管理人主体资格证明文件及相关内容变更、重大违法规情况、主要投资基金类型及业务变更、高级管理人员/基金经理变更、实际控制人变更、股东/合伙人变更、管理人依法解散、撤销、破产的等情形。


资管平台显示的私募机构重大事项变更包括7个方面,请看下图:






哪些属于重大事项变更


01主体资格证明文件及相关内容变更


A、三证合一/五证合一之营业执照的更换


B、管理人名称变更


C、管理人增资或减资,变更实缴资本


D、变更管理人机构性质和组织形式


E、变更管理人注册地址和经营范围


F、变更法定代表人(要出专项法律意见书?#27169;?/span>


02管理人合法合规及诚信情况变更


A、最近三年是否受到刑事处罚


B、最近三年是否受到证监会的行政处罚


C、最近三年是否被证监会采取行政监管措施


D、最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚


E、最近三年是否被基金业协会采取?#26376;?#25514;施


F、最近三年是否被其他?#26376;?#32452;织采取措施


G、最近三年是否涉及诉讼或仲裁



根据《私?#32426;?#36164;基金管理人登记和基金备案办法(试行)?#32602;?#31169;募基金管理人发生以下事项变更?#27169;?#23646;于重大事项变更:

(一)私募基金管理人的名称、高级管理人员发生变更;


(二)私募基金管理人?#30446;?#32929;股东、实际控制人或者执行事务合伙人发生变更;


(三)私募基金管理人分立或者合并;


(?#27169;?#31169;募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规?#24418;?/span>


(五)依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产;


(六)可能损害投资者利益的其他重大事项。



二、发生重大事项变更?#20445;?#35813;如何完成信息披露


(一)需要在哪些系统披露重大事项变更

当前,与私募基金管理人相关的网报系统包括:资产管理业务综合报送平台、私募基金信息披露备份系统、中国证券投资基金业协会从业人员管理系统。


三、常规重大事项变更的操作流程

管理人发生法定代表人/执行事务合伙人、实际控制人/控股股东变更?#20445;?#38656;要完成以下工作:


(一)根据《公司法》《合伙企业法》完成新任法定代表人/执行事务合伙人的选任工作。需要准备的法律文件包括但不限于股东会决议/合伙人大会决议。若发生实际控制人/控股股东变更?#27169;?#38656;完成股权变更相关协议的签署、股权交割以及确权工作。




需要特别关注的是,新任新任法定代表人/执行事务合伙人与新实际控制人/控股股东应当在任职资格、工作经历、学习经历、私募基金从业经验、是否从事与私募基金业务相冲突的业务?#30830;?#38754;按照中基协的规定逐一审查,选择适格的法定代表人/执行事务合伙人、实际控制人/控股股东变,否则将面临重大事项变更失败的风险。


(二)在资产管理业务综合报送平台、私募基金信息披露备份系统、中国证券投资基金业协会从业人员管理系统中完成信息更新、披露工作。


以法定代表人变更为例,管理人需要在私募基金信息披露备份系统上传临时信息披露报告以及相关决议。之后,管理人需要在中国证券投资基金业协会从业人员管理系统填写新任法定代表人的相关信息,为旧法定代表?#31246;?#29702;离职备案。最后,需要在资产管理业务综合报送平台填写新任法定代表人相关信息。当然,最后一步是提交法定代表人变更的专项法律意见书。


 注意事项


最后,咱们着重提醒三点注意:

格式 

上传文件的格式必须符合要求。譬如营业执照上传格式要求是pdf文件,那么?#35745;?#23601;?#36963;?#31526;合要求的。同样,若要求?#35745;?#26684;式则不能上传pdf。


法律意见书有补充


法律意见书一经盖章、上传协会后就不能修改。如需要根据协会的反馈,修改法律意见书的内容,只能选择再出具法律意见书并与之前的法律意见书合并打包成一个?#39038;?#21253;上传。


风控负责人不能参与投资


风控合规总监作为管理人必须设定的岗位,且要求必须是全职员工。若管理人高管进行变更,尤其需要注意风控合规负责人不能参与投资,所以与投资委员会人员设定?#20445;?#36825;位风控高管?#36963;?#33021;进入投委会的。



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